Öffentliches Aktienrückkaufangebot 2025

Frei­williges öffentlich­es Aktien­rück­ka­u­fange­bot der Janosch film & medi­en AG (Down­load)

(Allee der Kos­mo­naut­en 26, 12681 Berlin) an ihre Aktionäre zum Erwerb von ins­ge­samt bis zu 107.727 auf den Inhab­er lau­t­en­der Stück­ak­tien der Janosch film & medi­en AG gegen Zahlung eines Geld­be­trags von

EUR 5,00 je Stück­ak­tie der­Janosch film & medi­en AG ISIN DE000A0XFNB0

Annah­me­frist:

29. Okto­ber 2025, 0:00 Uhr (MEZ)

18. Novem­ber 2025, 24:00 Uhr (MEZ)

1.          ALLGEMEINE INFORMATIONEN UND HINWEISE

1.1       Durch­führung des Rück­ka­u­fange­bots nach deutschem Recht

Diese Ange­bot­sun­ter­lage (die „Ange­bot­sun­ter­lage“) beschreibt das frei­willige öffentliche Aktien­rück­ka­u­fange­bot (das „Rück­ka­u­fange­bot“) der Janosch film & medi­en AG, ein­er Aktienge­sellschaft mit Sitz in Berlin, Deutsch­land, einge­tra­gen im Han­del­sreg­is­ter des Amts­gerichts Char­lot­ten­burg unter HRB 93752 B (die „Gesellschaft“), an alle Aktionäre der Gesellschaft (die „Janosch-Aktionäre“) in Form eines Teilange­bots zum Erwerb von bis zu 107.727 eige­nen Aktien.
Das Rück­ka­u­fange­bot wird auss­chließlich nach dem Recht der Bun­desre­pub­lik Deutsch­land durchge­führt. Nach der Recht­sauf­fas­sung der Bun­de­sanstalt für Finanz­di­en­stleis­tungsauf­sicht („BaFin“) unter­liegen Ange­bote zum Rück­er­werb eigen­er Aktien nicht den Bes­tim­mungen des Wert­pa­pier­erwerbs- und Über­nah­mege­set­zes („WpÜG“). Dement- sprechend entspricht das Rück­ka­u­fange­bot nicht den Vor­gaben des WpÜG und wurde der BaFin wed­er zur Prü­fung noch zur Durch­sicht vorgelegt. Eine Durch­führung als öffentlich­es Erwerb­sange­bot nach Maß­gabe von Geset­zen und Recht­sor­d­nun­gen ander­er Län­der als der­er der Bun­desre­pub­lik Deutsch­land („Aus­ländis­che Recht­sor­d­nun­gen“) ist nicht beab­sichtigt. Es sind auch keine Bekan­nt­machun­gen, Reg­istrierun­gen, Zulas­sun­gen oder Genehmi­gun­gen der Ange­bot­sun­ter­lage oder des Rück­ka­u­fange­bots außer­halb der Bun­desre­pub­lik Deutsch­land beantragt oder ver­an­lasst wor­den.
Janosch-Aktionäre kön­nen fol­glich nicht die Anwen­dung aus­ländis­ch­er Recht­sor­d­nun­gen zum Schutz von Anlegern für sich beanspruchen oder hier­auf ver­trauen.

1.2       Veröf­fentlichung der Ange­bot­sun­ter­lage

Die Ange­bot­sun­ter­lage wird auf der Inter­net­seite der Gesellschaft unter der Adresse https://janosch-medien.de/ (Abschnitt „Investor Rela­tions – Öffentlich­es Aktien­rück­kauf-ange­bot 2025“) sowie im Bun­de­sanzeiger (www.bundesanzeiger.de) veröf­fentlicht.
Eine darüber­hin­aus­ge­hende Veröf­fentlichung oder Ver­bre­itung der Ange­bot­sun­ter­lage erfol­gt nicht.

1.3       Ver­bre­itung und Annahme des Rück­ka­u­fange­bots außer­halb der Bun­desre­pub­lik Deutsch­land

Die Veröf­fentlichung der Ange­bot­sun­ter­lage durch die Gesellschaft erfol­gt auss­chließlich auf der Grund­lage des Rechts der Bun­desre­pub­lik Deutsch­land. Eine Veröf­fentlichung nach ein­er anderen Recht­sor­d­nung ist wed­er erfol­gt, beab­sichtigt, noch wird sie durch die Gesellschaft ges­tat­tet. Eine solche nicht ges­tat­tete Veröf­fentlichung, Versendung, Verteilung oder Ver­bre­itung der Ange­bot­sun­ter­lage kann den Bes­tim­mungen (ins­beson­dere Beschränkun­gen) aus­ländis­ch­er Recht­sor­d­nun­gen unter­liegen. Dies gilt auch für eine Zusam­men­fas­sung oder eine son­stige Beschrei­bung der in der Ange­bot­sun­ter­lage enthal­te­nen Bedin­gun­gen.

Das Rück­ka­u­fange­bot wird ins­beson­dere wed­er direkt noch indi­rekt in den Vere­inigten Staat­en von Ameri­ka unter­bre­it­et bzw. ver­bre­it­et. Wed­er die Ange­bot­sun­ter­lage noch ihr Inhalt dür­fen deshalb in die und inner­halb der Vere­inigten Staat­en von Ameri­ka veröf­fentlicht, versendet, verteilt oder ver­bre­it­et wer­den, und zwar jew­eils wed­er durch Ver­wen­dung eines Post­di­en­stes noch eines anderen Mit­tels oder Instru­men­tar­i­ums des Wirtschaftsverkehrs zwis­chen den Einzel­staat­en oder des Außen­han­dels oder der Ein­rich­tun­gen ein­er nationalen Wert­pa­pier­börse der Vere­inigten Staat­en von Ameri­ka. Dies schließt unter anderem Faxüber­tra­gung, elek­tro­n­is­che Post, Tele­fon und das Inter­net ein. Fol­glich dür­fen auch Kopi­en dieser Ange­bot­sun­ter­lage und son­stige damit in Zusam­men­hang ste­hende Unter­la­gen wed­er in die Vere­inigten Staat­en von Ameri­ka noch inner­halb der Vere­inigten Staat­en von Ameri­ka über­sandt oder über­mit­telt wer­den.

Soweit ein depot­führen­des Kred­itin­sti­tut oder ein depot­führen­des Wert­pa­pier­di­enst-leis­tung­sun­ternehmen mit Sitz in der Bun­desre­pub­lik Deutsch­land oder eine deutsche Nieder­las­sung eines depot­führen­den Kred­itin­sti­tuts oder eines depot­führen­den Wert­pa­pier­di­en­stleis­tung­sun­ternehmens („Depot­bank“) gegenüber seinen Kun­den Infor­ma­tions- und Weit­er­leitungspflicht­en im Zusam­men­hang mit dem Rück­ka­u­fange­bot hat, die auf den für das jew­eilige Depotver­hält­nis anwend­baren Rechtsvorschriften beruhen, ist die Depot­bank gehal­ten, die vorste­hen­den Beschränkun­gen einzuhal­ten und eventuelle Auswirkun­gen aus­ländis­ch­er Recht­sor­d­nun­gen auf diese Pflicht­en eigen­ver­ant­wortlich zu prüfen; entsprechen­des gilt für depot­führende Kred­itin­sti­tute oder Wert­pa­pier­di­enst- leis­tung­sun­ternehmen mit Sitz außer­halb der Bun­desre­pub­lik Deutsch­land. Versendun­gen der Ange­bot­sun­ter­lage, ein­er Zusam­men­fas­sung oder ein­er son­sti­gen Umschrei­bung der Bes­tim­mungen der Ange­bot­sun­ter­lage oder weit­er­er das Rück­ka­u­fange­bot betr­e­f­fend­er Infor­ma­tion­sun­ter­la­gen an Janosch-Aktionäre außer­halb Deutsch­lands durch Depot­banken oder Dritte erfol­gen wed­er im Auf­trag noch auf Ver­an­las­sung oder in Ver­ant­wor­tung der Gesellschaft.

Jen­seits der genan­nten Beschränkun­gen kann das Rück­ka­u­fange­bot grund­sät­zlich von allen in- und aus­ländis­chen Janosch-Aktionären nach Maß­gabe dieser Ange­bot­sun­ter­lage angenom­men wer­den.

Die Gesellschaft weist darauf hin, dass die Annahme des Rück­ka­u­fange­bots außer­halb der Bun­desre­pub­lik Deutsch­land rechtlichen Beschränkun­gen unter­liegen kann. Janosch-Aktionäre, die das Rück­ka­u­fange­bot außer­halb der Bun­desre­pub­lik Deutsch­land annehmen wollen und/ oder anderen Recht­sor­d­nun­gen als denen der Bun­desre­pub­lik Deutsch­land unter­liegen, wird emp­fohlen, sich über die anwend­baren Rechtsvorschriften und deren Beschränkun­gen zu informieren und diese zu beacht­en. Die Gesellschaft übern­immt keine Gewähr dafür, dass die Annahme des Rück­ka­u­fange­bots außer­halb der Bun­desre­pub­lik Deutsch­land zuläs­sig ist. Die Gesellschaft kann fern­er keine Ver­ant­wor­tung für die Mis­sach­tung rechtlich­er Bes­tim­mungen oder Beschränkun­gen des Rück­ka­u­fange­bots durch Dritte übernehmen. Ergänzend weist die Gesellschaft darauf hin, dass Annah­meerk­lärun­gen, die direkt oder indi­rekt einen Ver­stoß gegen die vorste­hen­den Beschränkun­gen begrün­den wür­den, ins­beson­dere solche durch Janosch-Aktionäre mit Sitz, Wohn­sitz oder gewöhn­lichem Aufen­thalt in den Vere­inigten Staat­en von Ameri­ka, von der Gesellschaft nicht ent­ge­gengenom­men wer­den.

1.4       Veröf­fentlichung der Entschei­dung zur Abgabe des Rück­ka­u­fange­bots

 Die Gesellschaft hat am 21. Okto­ber 2025 die Entschei­dung zur Abgabe des Rück­ka­u­fange­bots im Wege ein­er Ad-hoc-Mit­teilung gemäß Artikel 17 der Verord­nung (EU) Nr. 596/2014 des Europäis­chen Par­la­ments und des Rates vom 16. April 2014 über Mark­t­miss­brauch („Mark­t­miss­brauchsverord­nung“) veröf­fentlicht. Die Ad-hoc-Mit­teilung ist auch auf der Inter­net­seite der Gesellschaft unter https://janosch-medien.de/ir-mitteilungen/ zugänglich.

1.5       Stand der in dieser Ange­bot­sun­ter­lage enthal­te­nen Infor­ma­tio­nen

 Sämtliche in dieser Ange­bot­sun­ter­lage enthal­te­nen Angaben, Ansicht­en und Absicht­en sowie in die Zukun­ft gerichtete Aus­sagen beruhen, soweit nicht aus­drück­lich anders ver­merkt, auf den zum Zeit­punkt der Veröf­fentlichung der Ange­bot­sun­ter­lage ver­füg­baren Infor­ma­tio­nen, Pla­nun­gen und bes­timmten Annah­men der Gesellschaft zum Zeit­punkt der Veröf­fentlichung dieser Ange­bot­sun­ter­lage, die sich in Zukun­ft ändern kön­nen. Die Gesellschaft wird diese Ange­bot­sun­ter­lage nicht aktu­al­isieren, es sei denn, sie ist oder wird nach dem Wert­pa­pier­han­dels­ge­setz (WpHG), der Mark­t­miss­brauchsverord­nung oder son­sti­gen Vorschriften rechtlich dazu verpflichtet.

2.          ANGEBOT ZUM AKTIENRÜCKKAUF

 2.1       Gegen­stand des Rück­ka­u­fange­bots

Gegen­stand des Rück­ka­u­fange­bots sind bis zu 107.727 auf den Inhab­er lau­t­ende nenn­be­tragslose Stück­ak­tien mit einem rech­ner­ischen Anteil am Grund­kap­i­tal von EUR 1,00 je Stück­ak­tie der Janosch film & medi­en AG (ISIN DE000A0XFNB0) (gemein­sam die „Janosch-Stück­ak­tien“ und einzeln eine „Janosch-Stück­ak­tie“).

Die Gesellschaft bietet hier­mit allen Janosch-Aktionären nach Maß­gabe der weit­eren Bes­tim­mungen dieser Ange­bot­sun­ter­lage an, bis zu ins­ge­samt 107.727 Janosch-Stück­ak­tien ein­schließlich sämtlich­er Neben­rechte, ins­beson­dere des Rechts auf Div­i­den­den­bezug (rel­e­vant für Geschäft­s­jahre ab dem 1. Jan­u­ar 2025), gegen Gewährung ein­er Gegen­leis­tung in Geld in Höhe von EUR 5,00 je Janosch-Stück­ak­tie („Ange­bot­spreis“) zu kaufen und zu erwer­ben.

Das Rück­ka­u­fange­bot ist ein Teilange­bot. Es ist beschränkt auf den Erwerb von bis zu 107.727 Janosch-Stück­ak­tien mit einem rech­ner­ischen Anteil am Grund­kap­i­tal von ins­ge­samt bis zu EUR 107.727,00. Dies entspricht bis zu rd. 10% des zum Zeit­punkt der Veröf­fentlichung dieser Ange­bot­sun­ter­lage beste­hen­den Grund­kap­i­tals der Gesellschaft von EUR 1.077.271,00. Gehen im Rah­men des Rück­ka­u­fange­bots Annah­meerk­lärun­gen für mehr als 107.727 Janosch-Stück­ak­tien ein („Überze­ich­nung“), wer­den die Annah­meerk­lärun­gen nach Maß­gabe von Zif­fer 3.5 ver­hält­nis­mäßig berück­sichtigt.

2.2       Annah­me­frist

 Die Frist für die Annahme des Rück­ka­u­fange­bots begin­nt am 29. Okto­ber 2025, 0:00 Uhr (MEZ) und endet am 18. Novem­ber 2025, 23:59 Uhr (MEZ) („Annah­me­frist“).

Da die Vorschriften des WpÜG auf das Rück­ka­u­fange­bot keine Anwen­dung find­en, kom­men auch dessen Regelun­gen über eine mögliche Ver­längerung der Annah­me­frist nicht zur Anwen­dung. Die Gesellschaft behält sich vor, die Annah­me­frist zu ver­längern. Sollte sie sich für eine Ver­längerung der Annah­me­frist entschei­den, wird sie dies auf der Inter­net­seite der Gesellschaft unter https://janosch-medien.de/ (Abschnitt „Investor Rela­tions – Öffentlich­es Aktien­rück­ka­u­fange­bot 2025“) sowie im Bun­de­sanzeiger (www.bundesanzeiger.de) bekan­nt geben. Im Fall der Ver­längerung der Annah­me­frist ver­schieben sich die in dieser Ange­bot­sun­ter­lage genan­nten Fris­ten für die Abwick­lung des Rück­ka­u­fange­bots entsprechend.

2.3       Bedin­gun­gen und Genehmi­gun­gen

Die Durch­führung des Rück­ka­u­fange­bots und die durch seine Annahme zus­tande kom­menden Kauf- und Übereig­nungsverträge sind nicht von Bedin­gun­gen abhängig. Behördliche Genehmi­gun­gen oder Freiga­ben sind nicht erforder­lich.

2.4       Änderun­gen des Rück­ka­u­fange­bots

 Das Rück­ka­u­fange­bot unter­liegt nicht den Vorschriften des WpÜG, so dass auch die Regelun­gen des WpÜG über eine mögliche Änderung des Rück­ka­u­fange­bots nicht zur Anwen­dung gelan­gen. Die Gesellschaft behält sich vor, das Rück­ka­u­fange­bot und dabei ins­beson­dere auch den Ange­bot­spreis, das Ange­botsvol­u­men und die Ange­bots­frist zu ändern. Sofern es zu ein­er Änderung des Rück­ka­u­fange­bots kommt, wird dies durch Veröf­fentlichung auf der Inter­net­seite der Gesellschaft https://janosch-medien.de/ (Abschnitt „Investor Rela­tions – Öffentlich­es Aktien­rück­ka­u­fange­bot 2025“) sowie im Bun­de­sanzeiger (www.bundesanzeiger.de) bekan­nt geben. Janosch-Aktionären, die das Rück­ka­u­fange­bot vor Bekan­nt­gabe ein­er Änderung angenom­men haben, ste­ht nach Maß­gabe von nach­ste­hen­der Zif­fer 3.6 grund­sät­zlich ein Rück­trittsrecht bis zum Ablauf der Annah­me­frist zu. Eine bloße Erhöhung des Ange­bot­spreis­es und/oder eine ein­ma­lige oder mehrma­lige Ver­längerung der Annah­me­frist führt jedoch zu keinem Rück­trittsrecht.

3.          DURCHFÜHRUNG DES RÜCKKAUFANGEBOTS

 Die Gesellschaft hat die mwb fair­trade Wert­pa­pier­han­dels­bank AG, Gräfelf­ing, als zen­trale Abwick­lungsstelle mit der tech­nis­chen Abwick­lung des Rück­ka­u­fange­bots beauf­tragt („Zen­trale Abwick­lungsstelle“).

3.1       Annah­meerk­lärung und Umbuchung

Janosch-Aktionäre, die das Rück­ka­u­fange­bot annehmen wollen, soll­ten sich mit eventuellen Fra­gen bezüglich der Annahme des Rück­ka­u­fange­bots und dessen tech­nis­ch­er Abwick­lung an ihre jew­eilige Depot­bank wen­den. Die Depot­banken wer­den über die Hand­habung der Annahme und die Abwick­lung des Rück­ka­u­fange­bots geson­dert informiert und sind gehal­ten, Kun­den, die in ihrem Depot Janosch-Stück­ak­tien hal­ten, über das Rück­ka­u­fange­bot und die für dessen Annahme erforder­lichen Schritte zu informieren.

Janosch-Aktionäre kön­nen das Rück­ka­u­fange­bot nur inner­halb der Annah­me­frist durch schriftliche Erk­lärung gegenüber ihrer Depot­bank annehmen. In der Erk­lärung ist anzugeben, für wie viele Janosch-Stück­ak­tien der jew­eilige Janosch-Aktionär das Rück­ka­u­fange­bot annimmt. Darüber hin­aus ist die jew­eilige Depot­bank anzuweisen, die Aktien der in den Depots der jew­eili­gen Janosch-Aktionäre befind­lichen Janosch-Stück­ak­tien, für die das Rück­ka­u­fange­bot angenom­men wer­den soll, zu sper­ren.

Annah­meerk­lärun­gen, die der jew­eili­gen Depot­bank nicht inner­halb der Annah­me­frist zuge­hen oder die fehler­haft oder unvoll­ständig aus­ge­füllt sind, gel­ten nicht als Annahme des Rück­ka­u­fange­bots und berechti­gen den jew­eili­gen Janosch-Aktionär nicht zum Erhalt des Ange­bot­spreis­es.

Die Gesellschaft und die Zen­trale Abwick­lungsstelle übernehmen kein­er­lei Haf­tung für die Hand­lun­gen und Unter­las­sun­gen der Depot­banken im Zusam­men­hang mit den Annah­men des Rück­ka­u­fange­bots durch die Janosch-Aktionäre. Ins­beson­dere übernehmen sie kein­er­lei Haf­tung, wenn eine Depot­bank es ver­säu­men sollte, die Zen­trale Abwick­lungsstelle ord­nungs­gemäß und rechtzeit­ig über die Annahme des Rück­ka­u­fange­bots durch einen Janosch-Aktionär zu informieren und die ange­di­en­ten Janosch-Stück­ak­tien ord­nungs­gemäß und rechtzeit­ig zu sper­ren.

3.2       Weit­ere Erk­lärun­gen annehmender Janosch-Aktionäre

 Mit Erk­lärung der Annahme des Rück­ka­u­fange­bots

  • erk­lären die annehmenden Janosch-Aktionäre jew­eils, dass sie das Rück­ka­u­fange­bot der Gesellschaft zum Abschluss eines Kaufver­trags über die in der Annah­meerk­lärung beze­ich­neten Janosch-Stück­ak­tien nach Maß­gabe der Bes­tim­mungen dieser Ange­bot­sun­ter­lage annehmen und (ii) dass sie mit dem Über­gang des Eigen­tums an den entsprechen­den Janosch-Stück­ak­tien auf die Gesellschaft ein­ver­standen sind;

  • ver­sich­ern die annehmenden Janosch-Aktionäre jew­eils im Wege eines eigen­ständi­gen ver­schulden­sun­ab­hängi­gen Garantiev­er­sprechens, dass ihre zum Rück­kauf ein­gere­icht­en Janosch-Stück­ak­tien zum Zeit­punkt der Über­tra­gung in ihrem alleini­gen Eigen­tum ste­hen, keinen Ver­fü­gungs­beschränkun­gen unter­liegen sowie frei von Recht­en und Ansprüchen Drit­ter sind;

  • weisen ihre Depot­bank an, die Janosch-Stück­ak­tien, für die sie das Umtauschange­bot abgeben, zunächst in ihrem Wert­pa­pierde­pot zu belassen und für weit­ere Ver­fü­gun­gen zu sper­ren;

  • beauf­tra­gen und bevollmächti­gen die annehmenden Janosch-Aktionäre die Zen­trale Abwick­lungsstelle sowie ihre jew­eilige Depot­bank (jew­eils unter Befreiung von dem Ver­bot des Selb­stkon­trahierens gemäß § 181 BGB), alle zur Abwick­lung dieses Rück­ka­u­fange­bots nach Maß­gabe dieser Ange­bot­sun­ter­lage erforder­lichen oder zweck­di­en­lichen Hand­lun­gen vorzunehmen sowie Erk­lärun­gen abzugeben und ent­ge­gen­zunehmen, ins­beson­dere den Über­gang des Eigen­tums an den zum Rück­kauf ein­gere­icht­en Janosch-Stück­ak­tien auf die Gesellschaft her­bei-zuführen;

  • weisen die annehmenden Janosch-Aktionäre ihre jew­eilige Depot­bank an und ermächti­gen diese, die Janosch-Stück­ak­tien, für die die Annahme erk­lärt wor­den ist, jew­eils ein­schließlich aller mit diesen ver­bun­de­nen Rechte, an die Gesellschaft Zug um Zug gegen Zahlung des Ange­bot­spreis­es auf das Kon­to der jew­eili­gen Depot­bank bei Clearstream nach den Bes­tim­mungen des Rück­ka­u­fange­bots zu über­tra­gen. Sofern die Annah­meerk­lärun­gen ver­hält­nis­mäßig berück­sichtigt wer­den, gilt die Übereig­nungserk­lärung im Umfang der Zuteilung gemäß dem unter Zif­fer 3.5 beschriebe­nen Zuteilungsver­fahren.

Die in den obi­gen Absätzen (1) bis (5) aufge­führten Weisun­gen, Aufträge, Voll­macht­en, Erk­lärun­gen und Ver­sicherun­gen wer­den mit der Erk­lärung der Annahme unwider­ru­flich erteilt bzw. abgegeben.

3.3       Rechts­fol­gen der Annahme

Mit der Annahme des Rück­ka­u­fange­bots kommt zwis­chen dem jew­eils annehmenden Janosch-Aktionär und der Gesellschaft – vor­be­haltlich ein­er lediglich teil­weisen (ver­hält­nis­mäßi­gen) Berück­sich­ti­gung von Annah­meerk­lärun­gen gemäß nach­ste­hen­der Zif­fer 3.5 – ein Ver­trag über den Verkauf und die Übereig­nung der zum Rück­kauf ein­gere­icht­en Janosch-Stück­ak­tien ein­schließlich sämtlich­er mit diesen ver­bun­de­nen Recht­en (ins­beson­dere sämtlich­er poten­tiellen Div­i­den­de­nansprüche) nach Maß­gabe dieser Ange­bot­sun­ter­lage zus­tande.

Darüber hin­aus erk­lären die Janosch-Aktionäre mit Annahme des Rück­ka­u­fange­bots unwider­ru­flich die in Zif­fer 3.2 beschriebe­nen Weisun­gen, Aufträge und Voll­macht­en und geben die dort beze­ich­neten Erk­lärun­gen und Ver­sicherun­gen ab.

3.4       Abwick­lung des Rück­ka­u­fange­bots und Zahlung des Ange­bot­spreis­es

Die Zahlung des Ange­bot­spreis­es erfol­gt – gegebe­nen­falls nach Maß­gabe der teil­weisen (ver­hält­nis­mäßi­gen) Berück­sich­ti­gung von Annah­meerk­lärun­gen gemäß Zif­fer 3.5 – Zug um Zug gegen Über­tra­gung der Janosch-Stück­ak­tien auf das Kon­to der Zen­tralen Abwick­lungsstelle zur Übereig­nung an die Gesellschaft. Der Ange­bot­spreis wird der jew­eili­gen Depot­bank voraus­sichtlich früh­estens am sech­sten Bankar­beit­stag nach Ablauf der tech­nis­chen Nach­buchungs­frist zur Ver­fü­gung ste­hen. Soweit Janosch-Stück­ak­tien im Fall der teil­weisen (ver­hält­nis­mäßi­gen) Berück­sich­ti­gung von Annah­meerk­lärun­gen nicht zugeteilt wer­den kon­nten, wird die Depot­bank die verbleiben­den Janosch-Stück­ak­tien entsper­ren.

Die jew­eilige Depot­bank ist beauf­tragt, den Ange­bot­spreis dem bei ihr geführten Kon­to des jew­eili­gen Janosch-Aktionärs gutzuschreiben. Mit der Gutschrift bei der jew­eili­gen Depot­bank hat die Gesellschaft ihre Verpflich­tung zur Zahlung des Ange­bot­spreis­es erfüllt. Es obliegt den Depot­banken, den Ange­bot­spreis den Janosch-Aktionären, die das Rück­ka­u­fange­bot angenom­men haben, gutzuschreiben.

3.5       Zuteilung im Fall der Überze­ich­nung des Rück­ka­u­fange­bots

Das Rück­ka­u­fange­bot bezieht sich auf bis zu 107.727 Janosch-Stück­ak­tien. Dies entspricht bis zu rd. 10% des zum Zeit­punkt der Veröf­fentlichung dieser Ange­bot­sun­ter­lage beste­hen­den Grund­kap­i­tals der Gesellschaft.

Sofern im Rah­men des Rück­ka­u­fange­bots über die Depot­banken Annah­meerk­lärun­gen für mehr als 107.727 Janosch-Stück­ak­tien ein­gere­icht wer­den, wer­den die Annah­meerk­lärun­gen ver­hält­nis­mäßig, d.h. im Ver­hält­nis der Anzahl der max­i­mal nach diesem Rück­ka­u­fange­bot zu erwer­ben­den 107.727 Janosch-Stück­ak­tien zur Anzahl der ins­ge­samt zum Rück­kauf von den Janosch-Aktionären ein­gere­icht­en Janosch-Stück­ak­tien, berück­sichtigt.

Das Ergeb­nis dieser Berech­nun­gen wird ggf. auf die näch­ste natür­liche, d.h. ganze pos­i­tive Zahl ab- oder aufgerun­det.

Die überzäh­li­gen zum Rück­kauf ein­gere­icht­en, aber nicht zurück­gekauften Janosch- Stück­ak­tien wer­den nach Durch­führung dieser ver­hält­nis­mäßi­gen Zuteilung durch die Depot­banken entsper­rt.

3.6       Rück­trittsrecht

Janosch-Aktionären, die das Rück­ka­u­fange­bot angenom­men haben, ste­ht im Falle ein­er Änderung des Rück­ka­u­fange­bots gemäß Zif­fer 2.4 ein ver­traglich­es Rück­trittsrecht von dem durch die Annahme des Rück­ka­u­fange­bots geschlosse­nen Ver­trag zu, soweit es sich nicht lediglich um eine Erhöhung des Ange­bot­spreis­es während oder nach Ablauf der Ange­bots­frist) und/oder eine ein­ma­lige oder mehrma­lige Ver­längerung der Annah­me­frist han­delt. Darüber hin­aus ste­ht den Janosch-Aktionären kein ver­traglich­es Rück­trittsrecht zu.

Ein hier­nach zuläs­siger Rück­tritt erfol­gt in der von der jew­eili­gen Depot­bank vorgegebe­nen Form gegenüber der Depot­bank des zurück­tre­tenden Janosch-Aktionärs und Löschung der Sperre der zum Verkauf ein­gere­icht­en Janosch-Stück­ak­tien, für die der Rück­tritt erk­lärt wurde, durch die Depot­bank.

3.7       Kosten der Annahme

Die Gesellschaft übern­immt keine Kosten, Gebühren oder Pro­vi­sio­nen, die im Zusam­men­hang mit der Annahme dieses Rück­er­werb­sange­bots durch Depot­banken oder son­stige Inter­mediäre anfall­en. Sämtliche mit der Annahme des Ange­bots ver­bun­de­nen Kosten, Spe­sen und Gebühren sind daher auss­chließlich von den teil­nehmenden Aktionären selb­st zu tra­gen.

3.8       Kein Börsen­han­del mit ein­gere­icht­en Janosch-Stück­ak­tien

Die zum Rück­kauf ges­per­rten Janosch-Stück­ak­tien sind nicht zum Börsen­han­del ein­be­zo­gen. Die Janosch-Aktionäre kön­nen mit zum Rück­kauf ein­gere­icht­en Janosch-Stück­ak­tien daher nicht an ein­er Wert­pa­pier­börse han­deln, und zwar unab­hängig davon, ob die Janosch-Stück­ak­tien auf­grund des Rück­ka­u­fange­bots an die Gesellschaft veräußert wer­den oder wegen ein­er eventuellen Überze­ich­nung später an den Janosch-Aktionär zurück­gegeben wer­den.

Die übri­gen, nicht zum Rück­kauf ein­gere­icht­en Janosch-Stück­ak­tien unter der ISIN DE000A0XFNB0 sind weit­er­hin han­del­bar.

4.          GRUNDLAGEN DES RÜCKKAUFANGEBOTS

4.1       Kap­i­tal­struk­tur und Ermäch­ti­gung zum Rück­kauf eigen­er Aktien der Gesellschaft

Das Grund­kap­i­tal der Gesellschaft beträgt derzeit EUR 1.077.271,00 und ist in 1.077.271 Stück­ak­tien mit einem rech­ner­ischen Anteil am Grund­kap­i­tal von EUR 1,00 je Stück­ak­tie eingeteilt. Die Janosch-Stück­ak­tien sind in den Börsen­han­del im Freiverkehr an der Börse Berlin ein­be­zo­gen.

Die Hauptver­samm­lung der Gesellschaft hat am 16. Sep­tem­ber 2025 unter Punkt 5 der Tage­sor­d­nung den Vor­stand der Gesellschaft zum Erwerb eigen­er Aktien wie fol­gt ermächtigt („Ermäch­ti­gung“):

„[…]

a) Der Vor­stand wird ermächtigt, mit Zus­tim­mung des Auf­sicht­srats eigene Aktien der Gesellschaft bis zu 10 Prozent des Grund­kap­i­tals der Gesellschaft zu erwer­ben. Die Ermäch­ti­gung wird mit Ablauf der ordentlichen Hauptver­samm­lung am 16. Sep­tem­ber 2025 wirk­sam und gilt bis zum 15. Sep­tem­ber 2030 (ein­schließlich). Die Ermäch­ti­gung kann ganz oder in Teil­be­trä­gen, ein­mal oder mehrmals aus­geübt wer­den. Sie kann auch durch Dritte aus­geübt wer­den, die für Rech­nung der Gesellschaft han­deln. Auf die erwor­be­nen Aktien dür­fen zusam­men mit anderen eige­nen Aktien, die ihr nach den §§ 71a ff. AktG zuzurech­nen sind, zu keinem Zeit­punkt mehr als 10 Prozent des Grund­kap­i­tals der Gesellschaft ent­fall­en. Die Gesellschaft darf die Ermäch­ti­gung nicht zum Zwecke des Han­dels in eige­nen Aktien aus­nutzen.

b) Der Erwerb erfol­gt in jedem Einzelfall nach Wahl des Vor­stands über die Börse oder mit­tels eines an alle Aktionäre gerichteten Kau­fange­bots.

  1. Soweit der Erwerb über die Börse erfol­gt, darf der von der Gesellschaft gezahlte Erwerb­spreis je Aktie (ohne Erwerb­snebenkosten) den arith­metis­chen Mit­tel­w­ert des Schlusskurs­es der Stück­ak­tien der Gesellschaft während der let­zten zehn Börsen­han­del­stage vor dem Erwerb oder der Einge­hung ein­er Verpflich­tung zum Erwerb um nicht mehr als 10 Prozent über- oder 10 Prozent unter­schre­it­en. Maßge­blich für die Bes­tim­mung des arith­metis­chen Mit­tels ist der Kurs an dem Han­del­splatz, an dem in den let­zten zehn Börsen­han­del­sta­gen vor dem Erwerb oder der Einge­hung ein­er Verpflich­tung zum Erwerb der höch­ste Han­del­sum­satz mit der Aktie der Gesellschaft erzielt wurde.

  2. Soweit der Erwerb über ein an alle Aktionäre gerichtetes Kau­fange­bot erfol­gt, dür­fen der gebotene Kauf­preis oder die Gren­zw­erte der gebote­nen Kauf­preiss­panne je Aktie (ohne Erwerb­snebenkosten) das vol­u­mengewichtete arith­metis­che Mit­tel des Schlusskurs­es der Stück­ak­tien der Gesellschaft an den zehn Börsen­t­a­gen vor dem Tag der Beschlussfas­sung des Vor­stands über das Kau­fange­bot um nicht mehr als 10 Prozent über- oder 10 Prozent unter­schre­it­en. Maßge­blich für die Bes­tim­mung des arith­metis­chen Mit­tels ist der Kurs an dem Han­del­splatz, an dem in den let­zten zehn Börsen­han­del­sta­gen vor der Beschlussfas­sung des Vor­stands über das Kau­fange­bot der höch­ste Han­del­sum­satz mit der Aktie der Gesellschaft erzielt wurde. Das Vol­u­men des Ange­bots kann begren­zt wer­den. Sofern die gesamte Zeich­nung des Ange­bots dieses Vol­u­men über­schre­it­et, muss die Annahme im Ver­hält­nis der jew­eils zum Erwerb ange­bote­nen Aktien erfol­gen. Eine bevor­rechtigte Annahme gerin­ger­er Stück­zahlen bis zu 100 Stück zum Erwerb ange­boten­er Aktien der Gesellschaft je Aktionär sowie eine Run­dung nach kaufmän­nis­chen Grund­sätzen zur Ver­mei­dung rech­ner­isch­er Bruchteile von Aktien kann vorge­se­hen wer­den.

  3. Falls die Aktien der Gesellschaft an keinem Han­del­splatz gehan­delt wer­den, darf der von der Gesellschaft ange­botene und gezahlte Erwerb­spreis je Aktie (ohne Erwerb­snebenkosten) nicht mehr als 110 Prozent und nicht weniger als 80 Prozent des Eigenkap­i­tal­w­erts je Aktie betra­gen. Der Eigenkap­i­tal­w­ert je Aktie berech­net sich nach dem zulet­zt veröf­fentlicht­en Eigenkap­i­tal der Anteil­seign­er der Janosch film & medi­en AG, das sich aus der let­zten veröf­fentlicht­en Bilanz ergibt, divi­diert durch die Anzahl der nicht von der Janosch film & medi­en AG selb­st gehal­te­nen Aktien.

c) Der Vor­stand wird ermächtigt, mit Zus­tim­mung des Auf­sicht­srats eigene Aktien der Gesellschaft, die auf­grund der vorste­hen­den Ermäch­ti­gung erwor­ben wer­den, neben der Veräußerung durch Ange­bot an alle Aktionäre oder der Veräußerung über die Börse auch einzuziehen, ohne dass die Einziehung oder ihre Durch­führung eines weit­eren Hauptver­samm­lungs­beschlusses bedarf. Die Aktien kön­nen auch im vere­in­facht­en Ver­fahren ohne Kap­i­tal­her­ab­set­zung durch Anpas­sung des anteili­gen rech­ner­ischen Betrags der übri­gen Stück­ak­tien am Grund­kap­i­tal der Gesellschaft einge­zo­gen wer­den. Der Auf­sicht­srat ist ermächtigt, die Fas­sung der Satzung entsprechend der jew­eili­gen Inanspruch­nahme der Ermäch­ti­gung zur Einziehung anzu­passen.

Der Wort­laut der Ermäch­ti­gung wurde mit der Ein­ladung zur Hauptver­samm­lung der Gesellschaft im Bun­de­sanzeiger am 4. August 2025 veröf­fentlicht.

4.2       Beschluss des Vor­stands zur Ausübung der Ermäch­ti­gung

Der Vor­stand hat am 21. Okto­ber 2025 beschlossen, von der Ermäch­ti­gung Gebrauch zu machen und bis zu 107.727 Janosch-Stück­ak­tien im Wege eines an sämtliche Janosch-Aktionäre gerichteten frei­willi­gen öffentlichen Kau­fange­bots zurück­zukaufen. Der Auf­sicht­srat hat dieser Beschlussfas­sung zuges­timmt. Die Entschei­dung des Vor­stands zur Abgabe des Rück­ka­u­fange­bots ist am sel­ben Tag in der unter Zif­fer 1.4 beschriebe­nen Weise veröf­fentlicht wor­den.

5.          ANGABEN ZUM ANGEBOTSPREIS

Der Ange­bot­spreis für eine Janosch-Stück­ak­tie beträgt EUR 5,00.

Der Ange­bot­spreis berück­sichtigt die Vor­gaben der Ermäch­ti­gung für die Fest­set­zung des Ange­bot­spreis­es. Gemäß der Ermäch­ti­gung darf der gezahlte Kauf­preis je Aktie (ohne Erwerb­snebenkosten) den maßge­blichen Wert ein­er Aktie der Gesellschaft um nicht mehr als 10 % über- oder unter­schre­it­en. Der maßge­bliche Wert ist bei dem öffentlichen Kau­fange­bot das vol­u­mengewichtete arith­metis­che Mit­tel des Schlusskurs­es der Janosch-Stück­ak­tien an den zehn Börsen­t­a­gen vor dem Tag der Beschlussfas­sung des Vor­stands über das Kau­fange­bot, wobei für die Bes­tim­mung des maßge­blichen Wertes die Kurs an dem Han­del­splatz herange­zo­gen wer­den, an dem in den let­zten zehn Börsen­han­del­sta­gen vor der Beschlussfas­sung des Vor­stands über das Kau­fange­bot der höch­ste Han­del­sum­satz mit der Aktie der Gesellschaft erzielt wurde. Im Zeitraum 7. Okto­ber bis 20. Okto­ber 2025 wurde an der Börse Ham­burg ein höher­er Han­del­sum­satz als an der Börse Berlin getätigt.

Fol­gende Schlusskurse wur­den im maßge­blichen Zeitraum an der Börse Ham­burg fest­gestellt:

  1. Okto­ber 2025: EUR 4,62

  2. Okto­ber 2025: EUR 5,00

  3. Okto­ber 2025: EUR 4,62

  4. Okto­ber 2025: EUR 4,62

  5. Okto­ber 2025: EUR 4,62

  6. Okto­ber 2025: EUR 4,60

  7. Okto­ber 2025: EUR 4,58

  8. Okto­ber 2025: EUR 4,80

  9. Okto­ber 2025: EUR 4,60

  10. Okto­ber 2025: EUR 4,58

Das arith­metis­che Mit­tel der vor­ge­nan­nten Kurse im Ref­eren­zeitraum beträgt EUR 4,66 (der „Maßge­blich­er Börsenkurs“).

Der Ange­bot­spreis in Höhe von EUR 5,00 je Janosch-Stück­ak­tie liegt damit rd. 7,2 % über dem maßge­blichen Börsenkurs und bewegt sich somit inner­halb des von der Ermäch­ti­gung vorgegebe­nen Rah­mens.

6.          FINANZIERUNG DES RÜCKKAUFANGEBOTS UND BEABSICHTIGTE VERWEN- DUNG DER ERWORBENEN JANOSCH-STÜCKAKTIEN

Der Gesellschaft ste­hen die notwendi­gen Mit­tel zur voll­ständi­gen Erfül­lung des Rück­ka­u­fange­bots zum Zeit­punkt der Fäl­ligkeit des Anspruchs auf den Ange­bot­spreis zur Ver­fü­gung.

Die im Rah­men des Rück­ka­u­fange­bots erwor­be­nen Janosch-Stück­ak­tie sollen im Rah­men des Rück­ka­u­fange­bots einge­zo­gen wer­den.

7.          AUSWIRKUNGEN DES RÜCKKAUFANGEBOTS

Es ist ungewiss, wie sich der Kurs der Janosch-Stück­ak­tie während oder nach Ablauf der Annah­me­frist entwick­eln wird. Es kann nicht aus­geschlossen wer­den, dass nach Durch­führung des Rück­ka­u­fange­bots und in Abhängigkeit von der Annah­me­quote das Ange­bot und die Nach­frage von bzw. nach Janosch-Stück­ak­tie geringer sein wer­den als heute und somit die Han­del­sliq­uid­ität der Janosch-Stück­ak­tie sinken wird. Eine mögliche Ein­schränkung der Han­del­sliq­uid­ität kön­nte auch zu stärk­eren Kurss­chwankun­gen als in der Ver­gan­gen­heit führen.

Aus ein­er Janosch-Stück­ak­tie, die von der Gesellschaft im Rah­men des Rück­ka­u­fange­bots erwor­ben wer­den, ste­hen der Gesellschaft keine Rechte, ins­beson­dere keine Stimm- und Div­i­den­den­rechte zu. Im Rah­men der Ver­wen­dung des Bilanzgewinns zur Zahlung von Div­i­den­den wer­den die von der Gesellschaft gehal­te­nen eige­nen Aktien nicht berück­sichtigt. Die anteilige Beteili­gung der Janosch-Aktionäre, die das Rück­ka­u­fange­bot nicht annehmen, an Div­i­den­de­nauss­chüt­tun­gen wird daher ver­hält­nis­mäßig zunehmen.

8.          STEUERLICHER HINWEIS

Die Annahme des Rück­ka­u­fange­bots führt zu ein­er Veräußerung von Janosch-Stück­ak­tie durch die das Rück­ka­u­fange­bot annehmenden Janosch-Aktionäre nach Maß­gabe dieser Ange­bot­sun­ter­lage und den damit ver­bun­de­nen steuer­rechtlichen Fol­gen. Die Gesellschaft emp­fiehlt den Janosch-Aktionären, vor Annahme des Rück­ka­u­fange­bots eine ihre per­sön­lichen Ver­hält­nisse berück­sichti­gende Beratung zu den steuer­lichen Fol­gen ein­er Annahme einzu­holen.

9.          VERÖFFENTLICHUNGEN

Ergänzun­gen oder Änderun­gen des Rück­ka­u­fange­bots wer­den in gle­ich­er Weise wie die Ange­bot­sun­ter­lage veröf­fentlicht, d.h. unter der Adresse https://janosch-medien.de/ (Abschnitt „Investor Rela­tions – Öffentlich­es Aktien­rück­ka­u­fange­bot 2025“) sowie im Bun­de­sanzeiger (www.bundesanzeiger.de). Die genan­nten son­sti­gen Veröf­fentlichun­gen und weit­eren Mit­teilun­gen der Gesellschaft im Zusam­men­hang mit dem Rück­ka­u­fange­bot erfol­gen nur im Inter­net unter https://janosch-medien.de/ (Abschnitt „Investor Rela­tions – Öffentlich­es Aktien­rück­ka­u­fange­bot 2025“), sofern keine weit­erge­hen­den geset­zlichen Veröf­fentlichungspflicht­en beste­hen. Soweit in dieser Ange­bot­sun­ter­lage Fris­ten für die Vor­nahme von Veröf­fentlichun­gen vorge­se­hen sind, ist für die Ein­hal­tung dieser Fris­ten die Veröf­fentlichung auf der Inter­net­seite der Gesellschaft entschei­dend.

Die Gesellschaft wird das Endergeb­nis des Rück­ka­u­fange­bots und im Falle der Überze­ich­nung die Zuteilungsquote nach Ablauf der tech­nis­chen Nach­buchungs­frist auf der Inter­net­seite der Gesellschaft https://janosch-medien.de/ (Abschnitt „Investor Rela­tions – Öffentlich­es Aktien­rück­ka­u­fange­bot 2025“) veröf­fentlichen.

10.       ANWENDBARES RECHT UND GERICHTSSTAND

Das Rück­ka­u­fange­bot sowie die durch die Annahme des Rück­ka­u­fange­bots zus­tande kom­menden Aktienkauf- und Übereig­nungsverträge unter­liegen auss­chließlich dem Recht der Bun­desre­pub­lik Deutsch­land.

Ist ein Janosch-Aktionär ein Kauf­mann, eine juris­tis­che Per­son des öffentlichen Rechts oder ein öffentlich-rechtlich­es Son­derver­mö­gen, wird als auss­chließlich­er Gerichts­stand Berlin, Deutsch­land, für alle Ansprüche, die sich aus oder auf­grund des Rück­ka­u­fange­bots und der durch die Annahme des Rück­ka­u­fange­bots zus­tande kom­menden Aktienkauf- und Übereig­nungsverträge ergeben, vere­in­bart. Soweit zuläs­sig gilt Gle­ich­es gegenüber Per­so­n­en, die keinen all­ge­meinen Gerichts­stand in der Bun­desre­pub­lik Deutsch­land haben oder Per­so­n­en, die nach Abschluss der durch die Annahme des Rück­ka­u­fange­bots zus­tande kom­menden Aktienkauf- und Übereig­nungsverträge ihren Wohn­sitz oder gewöhn­lichen Aufen­thalt­sort außer­halb der Bun­desre­pub­lik Deutsch­land ver­legt haben oder deren Wohn­sitz oder gewöhn­lich­er Aufen­thalt­sort im Zeit­punkt ein­er Klageer­he­bung nicht bekan­nt ist.

Berlin, am 24. Okto­ber 2025

Janosch film & medi­en AG

 

– Der Vor­stand